證券代碼：600328 證券簡稱：中鹽化工 公告編號：（臨）2020-098
中鹽內蒙古化工股份有限公司關于收購
中鹽華東化工有限公司80%股權暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次關聯交易事項遵循公平、合理的定價原則，交易價格公允，不存在重大風險，交易風險可控。不存在損害中鹽內蒙古化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）及股東尤其是非關聯股東和中小股東合法權益的情況，不會對公司的獨立性產生影響。
●過去 12 個月內，公司未與上海市浦東鹽業有限公司（以下簡稱“上海鹽業”）和中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司（以下簡稱“中鹽吉蘭泰”）發生未按規定履行審議程序或信息披露義務的關聯交易；過去 12 個月內，公司未與其他關聯人進行交易類別相關的關聯交易。
●是否需要提交股東大會審議：否
一、關聯交易概述
公司擬通過非公開協議轉讓方式，收購上海鹽業持有的中鹽華東化工有限公司（以下簡稱“中鹽華東”）的60%的股權、中鹽吉蘭泰持有的中鹽華東20%的股權。
中鹽華東成立于2014年7月11日，注冊地為上海市嘉定區滬宜公路5688弄111號，注冊資本5,000.00萬元，其中，上海鹽業持股80%、中鹽吉蘭泰持股20%。
中國鹽業集團有限公司為公司實際控制人，上海鹽業為其全資子公司。中鹽吉蘭泰持有我公司56.69%的股份。交易三方構成關聯關系。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易為關聯交易。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易事項不構成重大資產重組。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次交易事項不需提交股東大會審議，自董事會表決通過后生效。
過去12個月內，公司與同一關聯人之間的或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。
二、關聯方基本情況
（一）上海市浦東鹽業有限公司
1.企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
2.注冊地：浦東新區楊新東路160號
3.法定代表人：吳春明
4.注冊資本：人民幣10,000.00萬元
5.經營范圍：食鹽批發（憑許可證），化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）、飼料、雜貨、百貨、建筑裝潢材料、金屬材料、五金交電、汽車配件、自營或代理各類藥品和技術的進出口，自有房屋租賃(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
6.主要財務指標（2019年度數據經審計，2020年6月數據未經審計）
單位：萬元
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主要財務指標 |
2019年12月31日 |
2020年6月30日 |
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總資產 |
131,919.21 |
131,189.63 |
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凈資產 |
98,776.35 |
98,695.96 |
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主要財務指標 |
2019年1月-12月 |
2020年1月-6月 |
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營業收入 |
99,612.64 |
33,084.90 |
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凈利潤 |
1,510.20 |
-80.39 |
（二）中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司
1.企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
2.住所：內蒙古自治區阿拉善盟阿拉善經濟開發區（烏斯太鎮）賀蘭區人民路中鹽綜合科技樓
3.法定代表人：周杰
4.注冊資本：188,765.00萬元
5.經營范圍：許可經營項目：無一般經營項目：工業純堿、食用堿的生產與銷售；電力生產；電器維修；水電暖供應；餐飲住宿；物業管理；進出口貿易；建筑材料銷售；裝卸搬運和運輸代理，設備租賃，科學研究和技術服務；給排水、水暖設施安裝、維修；水井維護；機械設備及電儀設備安裝、維修；水井維護；機械設備及電儀設備安裝、維修、租賃；土建工程（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
6.主要財務指標（2019年度數據經審計，2020年6月數據未經審計）
單位：萬元
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主要財務指標 |
2019年12月31日 |
2020年6月30日 |
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總資產 |
1,518,380.19 |
1,509,299.44 |
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凈資產 |
375,339.03 |
447,662.27 |
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主要財務指標 |
2019年1月-12月 |
2020年1月-6月 |
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營業收入 |
1,013,992.87 |
394,639.12 |
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凈利潤 |
97,649.08 |
6,035.00 |
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
1.交易標的名稱和類別：
收購中鹽華東化工有限公司80%股權
2.標的公司基本信息
企業名稱：中鹽華東化工有限公司
企業性質：其他有限責任公司
注冊地址：上海市嘉定區滬宜公路5688弄111號
成立日期：2014年07月11日
法定代表人：陶輝
注冊資本：5,000.00萬元
統一社會信用代碼：91310114398786073C
經營范圍：危險化學品批發（不帶儲存設施）（具體項目詳見許可證），非藥品類易制毒化學品第三類：甲苯、鹽酸，化工產品及原料（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、橡塑制品、煤炭、食品添加劑的銷售，物業管理，從事貨物進出口及技術進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
本次交易前，中鹽華東主要股東持股比例情況如下：
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股東名稱 |
持股比例 |
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上海鹽業 |
80% |
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中鹽吉蘭泰 |
20% |
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合計 |
100% |
3.權屬狀況：交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
4.上海鹽業和中鹽吉蘭泰共計持有中鹽華東100%股權，本次交易不存在其他股東應優先放棄受讓權的情形。
5.交易標的運營情況說明
中鹽華東為貿易型企業，擁有穩定的化工產品銷售體系和成熟的銷售團隊，經過多年運營，已經建立了一部分品牌忠誠度高、業務穩定性強的終端客戶群，并持續保持著一定的盈利能力。2020年上半年，受疫情影響，經營情況有所下滑，1－5月，實現營業收入25,448.39萬元，凈利潤-602.12萬元。隨著國內疫情得到有效控制，下游開工逐漸恢復，經營情況已逐漸好轉。
6.主要財務指標（經審計）
單位：萬元
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主要財務指標 |
2019年12月31日 |
2020年5月31日 |
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資產總額 |
11,326.15 |
11,830.82 |
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負債總額 |
5,840.23 |
7,063.16 |
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凈資產 |
5,485.91 |
4,767.66 |
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主要財務指標 |
2019年1-12月 |
2020年1月-5月 |
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營業收入 |
95,990.27 |
25,448.39 |
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凈利潤 |
69.60 |
-602.12 |
7.本次交易完成后，中鹽華東將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。截至目前，公司不存在為中鹽華東提供擔保、委托理財的情形，亦不存在其占用上市公司資金等方面的情況。
（二）關聯交易價格確定的原則和方法
1.關聯交易價格確定的方式
公司委托銀信資產評估有限公司（經下簡稱“銀信評估”）以2020年5月31日為基準日對中鹽華東進行了評估，并出具《中鹽內蒙古化工股份有限公司擬股權收購涉及的中鹽華東化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》【銀信評報字（2020）滬第1007號】，經評估，該公司股東全部權益價值的評估值為5,004.51萬元。
基于前述評估結果，交易各方經協商同意，確定本次標的資產中鹽華東80%股權的交易價格為人民幣4,003.61萬元。
2.評估情況說明
（1）評估事務所：銀信資產評估有限公司，具有從事證券、期貨業務資格
（2）評估基準日：2020年5月31日
（3）評估方法的選擇：由于中鹽華東有完備的財務和資產管理資料，資產取得成本的有關數據和信息來源真實且具有可驗證性，故本次評估可以采用資產基礎法；考慮到中鹽華東具備持續經營的基礎和條件，未來收益和風險能夠預測及可量化，故本次評估也可以采用收益法。因此，本次評估采用了資產基礎法及收益法。
（4）評估結果：
①資產基礎法評估結果
②收益法評估結果
③評估結論的選取
3.獨立董事對本次評估事項的獨立意見
本次交易由銀信評估擔任本次標的資產的評估機構，該機構具有證券期貨相關業務評估資格，具備專業勝任能力；本次實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致,評估方法與評估目的具有相關性，評估方法選用恰當；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，評估價值公允。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
公司擬通過非公開協議轉讓方式，以現金方式收購上海鹽業、中鹽吉蘭泰分別持有的中鹽華東60%、20%股權。根據銀信評估出具的評估報告，交易價格分別為：3,002.71萬元、1,000.90萬元。目前公司尚未與上海鹽業和中鹽吉蘭泰就上述收購事項簽訂《股權轉讓協議》，但雙方已就協議主要內容達成如下一致意見：
（一）協議主體及簽訂時間
公司與上海鹽業、中鹽吉蘭泰各自履行審批程序后簽署《股權轉讓協議》
（二）標的資產
本次交易標的資產為中鹽華東80%股權，其中包括上海鹽業持有的60%股權和中鹽吉蘭泰持有的20%股權。
（三）交易價格及定價依據
本次交易標的資產的交易價格為銀信評估出具的中鹽華東資產評估全部權益價值的80%，即人民幣4,003.61萬元。
（四）支付方式及支付時間
本次交易的對價全部以現金方式一次性支付。公司分別與上海鹽業和中鹽吉蘭泰簽訂股權交易協議后支付。
（五）交割
上海鹽業和中鹽吉蘭泰持有的中鹽華東的股權，應在協議約定的股權交割條件滿足時進行資產交割。
（六）協議的生效條件和生效時間
協議經雙方簽字蓋章后生效。
（七）違約責任條款
協議對雙方均有約束力和可執行性：1.協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。2.任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行協議。
（一）本次交易的目的
以上海為中心的華東區域是中國經濟最發達的區域之一，也是化工產品的主要消費區域。華東地區PVC樹脂（含糊樹脂）年消費量達到680萬噸，占全國PVC總消費量34%；燒堿年消費量663萬噸，占全國總消費量的20%；純堿年消費量391萬噸，占全國總消費量的15%，而且也是玻璃和鋁錠等純堿、燒堿產品的終端消費集中地，并對華南、華中具有較強的拉動輻射作用。把握住華東市場對公司發展具有重要的戰略意義。
中鹽華東經長期市場深耕，已經積聚了一批優質客戶，建成了成熟穩定的產品銷售渠道和銷售區域。為了打造公司在華東地區的營銷平臺，捕捉市場先機，布局國內最大的化工產品銷售、消費市場，提升公司產品的市場影響力及市場占有率，增強公司整體盈利能力。公司擬投資收購中鹽華東80%的股權。
（二）本次交易對公司的影響
本次關聯交易事項遵循公平、合理的定價原則，交易價格公允，交易風險可控。不存在損害公司及中小股東合法權益的情況。不會對公司的獨立性產生影響，不會對公司本期財務狀況、經營成果產生重大影響。
本次交易完成后，中鹽華東成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。截至目前，公司不存在為中鹽華東提供擔保、委托理財的情形，亦不存在其占用上市公司資金等方面的情況。
六、關聯交易的審議程序
（一）本次關聯交易事項已經2020年9月16日召開的公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過，關聯董事龍小兵、喬雪蓮、周杰、屈憲章已回避表決。
（二）本次關聯交易事項已經獨立董事事前認可，并發表獨立意見。
1、本次交易已經公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過，董事會在對該議案進行表決時關聯董事進行了回避，表決程序符合國家有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
2、本次交易由銀信評估擔任本次標的資產的評估機構，該機構具有證券期貨相關業務評估資格，具備專業勝任能力；本次實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致,評估方法與評估目的具有相關性，評估方法選用恰當；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，評估價值公允。
3、本次關聯交易事項遵循公平、合理的定價原則，交易價格公允，交易風險可控。不存在損害公司及中小股東合法權益的情況。不會對公司的獨立性產生影響，不會對公司本期財務狀況、經營成果產生重大影響。
綜上，我們同意公司收購中鹽華東80%股權暨關聯交易事項。
七、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
過去12個月內，公司未與上海鹽業及中鹽吉蘭泰發生未按規定履行審議程序或信息披露義務的關聯交易。
特此公告。
中鹽內蒙古化工股份有限公司董事會
2020年9月17日
